論換股比率非財務(wù)信息量

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【摘要】本文從系統(tǒng)的角度提出在評估企業(yè)價值時，不單要重視財務(wù)信息，更要重視非財務(wù)信息；并從影響企業(yè)價值創(chuàng)造的因素在財務(wù)報告上的反映局限性為出發(fā)點(diǎn)，提出了“特殊的獨(dú)立性資源”對企業(yè)價值創(chuàng)造的重要作用，將企業(yè)價值分為財務(wù)價值與非財務(wù)價值；然后在此基礎(chǔ)上著重分析了影響企業(yè)非財務(wù)價值的非財務(wù)信息，并對它的量化問題進(jìn)行了研究；最后將企業(yè)價值歸結(jié)為評估后的財務(wù)價值與非財務(wù)價值之和，并以評估出的每股企業(yè)價值作為確定換股比率的基礎(chǔ)。

【關(guān)鍵詞】換股比率企業(yè)價值企業(yè)評估價值非財務(wù)信息量化

引言

在并購中，換股并購無疑是企業(yè)實(shí)現(xiàn)資源合理有效配置、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、改善經(jīng)營管理、實(shí)現(xiàn)整合效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)的有效手段。換股并購已成為成熟資本市場最常用的并購手段，其優(yōu)勢越來越顯著。在換股購并中，換股比率的確定無疑成為并購雙方股東利益的焦點(diǎn)所在，它確定的“等價性”與“公平性”是決定購并雙方股東能否真正實(shí)現(xiàn)“聯(lián)姻”的關(guān)鍵一環(huán)。它的實(shí)質(zhì)是并購雙方企業(yè)價值的一種交換，它確定的過程也就是并購雙方股東進(jìn)行博弈以挖掘其企業(yè)價值以便公平交換的過程。因此,換股并購雙方換股比率確定的實(shí)質(zhì)也就是其企業(yè)價值的確定。

并購雙方企業(yè)的價值確定的“公允性”直接決定著換股比率確定的“等價性”與“公平性”。但從現(xiàn)行會計模式本身來看，一方面，財務(wù)報告由于受到會計上可靠性與可計量性以及會計平衡機(jī)制的制約，對企業(yè)發(fā)展的前瞻性信息、無形資產(chǎn)信息以及非財務(wù)信息等信息的披露不足致使財務(wù)報告無法完全反映企業(yè)價值的信息，尤其是影響企業(yè)價值創(chuàng)造過程及其價值傳遞過程的信息。另一方面，并購雙方在進(jìn)行企業(yè)的價值評估時，大多關(guān)注的是有關(guān)企業(yè)價值的財務(wù)信息，而對于非財務(wù)信息，雖然也稍有涉及，但卻是通過定性的,主觀的分析,以財務(wù)價值的一定“系數(shù)比例”來確定非財務(wù)價值,并不是深入到企業(yè)系統(tǒng)的內(nèi)部通過定量化的形式將其挖掘出來，由此確定的非財務(wù)價值是不客觀的、是財務(wù)價值的“附庸”、是模糊的，因而確定的換股比率的性科學(xué)、合理性是令人置疑的。本文以上市公司的換股并購為著眼點(diǎn)，試圖從影響企業(yè)價值創(chuàng)造與價值評估的因素出發(fā)，通過對企業(yè)價值的創(chuàng)造的因素進(jìn)行分析，將企業(yè)價值分為財務(wù)價值與非財務(wù)價值，即企業(yè)價值=財務(wù)價值+非財務(wù)價值，并對非財務(wù)信息中所隱含的企業(yè)價值如何量化進(jìn)行研究，最終將評估出的企業(yè)的整體價值作為換股比率的基礎(chǔ)，即：

并購企業(yè)股東每股企業(yè)評估價值

換股比率=

被并購企業(yè)股東每股企業(yè)評估價值

一、企業(yè)價值創(chuàng)造的驅(qū)動因素

從系統(tǒng)的角度看，企業(yè)是由若干要素所構(gòu)成的集合體，構(gòu)成企業(yè)的各個要素之間相互作用、相互影響，共同構(gòu)成一個有機(jī)整體---企業(yè)系統(tǒng)。企業(yè)作為一個系統(tǒng)，通過適應(yīng)外界環(huán)境的變化，并對系統(tǒng)內(nèi)各要素進(jìn)行有效的整合，能夠使系統(tǒng)整體產(chǎn)生出各組成部分單獨(dú)存在時不具備的新的特色、新的行為和新的功能，從而促使系統(tǒng)的整體功能大于各組成部分功能的累加。因此，企業(yè)的價值表現(xiàn)為這些要素所組成的系統(tǒng)的整合---企業(yè)的整體價值。1958年，莫迪利安尼和米勒（F.ModiglianiandMertonH.Miler）從財務(wù)戰(zhàn)略的角度將企業(yè)價值描述為未來預(yù)期自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，將企業(yè)價值看作是企業(yè)各種要素質(zhì)量和企業(yè)能力的綜合反映。在持續(xù)經(jīng)營的條件下，這個價值應(yīng)表現(xiàn)為企業(yè)現(xiàn)實(shí)的獲利能力和未來潛在的獲利機(jī)會的貨幣化表現(xiàn)[②]，這樣就將企業(yè)的整體價值顯示出來了，從而將影響企業(yè)價值的驅(qū)動因素從財務(wù)報告之內(nèi)擴(kuò)展到了財務(wù)報告之外。1989年，美國羅伯特.S.卡普蘭(Robert.S.Kaplan)與戴維．P．諾頓（David.P.Norton）從經(jīng)營戰(zhàn)略角度將產(chǎn)品/服務(wù)、形象/聲譽(yù)與客戶關(guān)系作為企業(yè)價值的主要驅(qū)動因素，進(jìn)一步挖掘了影響企業(yè)現(xiàn)實(shí)的獲利能力和未來潛在的獲利機(jī)會的因素。從中不難看出，在影響企業(yè)價值創(chuàng)造的驅(qū)動因素中，不單表現(xiàn)為財務(wù)因素，也表現(xiàn)為非財務(wù)因素。[③]

二、企業(yè)價值創(chuàng)造驅(qū)動因素的表現(xiàn)及在財務(wù)報告中的反映

企業(yè)作為一個系統(tǒng)，影響其價值創(chuàng)造的因素是多方面的，但一般可以歸結(jié)為兩大類：外部環(huán)境因素與內(nèi)部經(jīng)營因素。外部環(huán)境因素也即企業(yè)所面臨的外部宏觀環(huán)境與微觀環(huán)境。宏觀環(huán)境主要包括：①經(jīng)濟(jì)環(huán)境，如國民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行現(xiàn)狀及其趨勢、利率、匯率等；②政治環(huán)境，如國家、政府制定的政策和法規(guī)、政府管制措施等；③社會環(huán)境，如傳統(tǒng)習(xí)俗、消費(fèi)者心理、社會各階層對企業(yè)的期望等。微觀環(huán)境是指影響行業(yè)環(huán)境和狀況等各種因素。主要包括：①行業(yè)的經(jīng)濟(jì)特征，如市場規(guī)模、市場增長率及該行業(yè)所處生命期的階段、者與顧客的數(shù)量及其相對規(guī)模、行業(yè)的普遍盈利水平等；②市場力，如同業(yè)者、潛在的新進(jìn)入者等；③行業(yè)的關(guān)鍵成功因素，如與技術(shù)、市場營銷、運(yùn)作技巧等有關(guān)的因素；④行業(yè)的發(fā)展前景，如行業(yè)增長的潛在可能性、行業(yè)未來所面臨的不確定性和風(fēng)險程度等。雖然這些外部環(huán)境因素是影響企業(yè)價值的外因，但它可以通過影響企業(yè)內(nèi)部各個與盈利相關(guān)的因素而最終影響企業(yè)的現(xiàn)實(shí)獲利能力與潛在的獲利機(jī)會。

企業(yè)的內(nèi)部經(jīng)營因素，主要體現(xiàn)在兩個層次上，第一個層次是貫穿于企業(yè)價值創(chuàng)造過程的始終，對企業(yè)價值在各個鏈條上的創(chuàng)造以及傳遞均有影響的企業(yè)核心能力（corecompetence）。它是企業(yè)特有的資源和能力[④]，它不能被其它企業(yè)所模仿，具有與企業(yè)的其他資源通過不同的整合創(chuàng)造不同價值的能力，是企業(yè)獲利能力和優(yōu)勢的真正來源。企業(yè)核心能力一般由企業(yè)核心技術(shù)、核心管理知識和市場知識三個要素構(gòu)成的。企業(yè)核心技術(shù)是企業(yè)內(nèi)部所擁有的具有鮮明特色和優(yōu)勢的技術(shù)，它能使企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)在某些方面處于領(lǐng)先地位，是企業(yè)核心能力形成的關(guān)鍵；核心組織管理知識指企業(yè)的各項制度、組織結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略思想、文化、價值觀、社會關(guān)系等，它是使企業(yè)能高效有序地運(yùn)行并實(shí)行其核心能力的保證；市場知識是企業(yè)所擁有的與市場有關(guān)的無形資產(chǎn)，包括品牌和商標(biāo)、顧客對企業(yè)的信賴度、銷售渠道、專營合同等，代表了企業(yè)在用戶心中的地位，它是企業(yè)長期以來綜合表現(xiàn)在人們心目中的印象。第二個層次是企業(yè)從資源的投入、產(chǎn)品的生產(chǎn)、產(chǎn)品的銷售到顧客的消費(fèi)等對企業(yè)的價值創(chuàng)造及其傳遞所形成的各個價值鏈條。以制造業(yè)為例,這個價值鏈的傳遞鏈條主要體現(xiàn)在：①原材料的采購環(huán)節(jié)上,如原材料的入庫及時性、質(zhì)量等；②產(chǎn)品的制造環(huán)節(jié)上，如產(chǎn)品制造周期、產(chǎn)品設(shè)計水平、工藝改造能力、生產(chǎn)設(shè)備利用率等；③產(chǎn)品的銷售環(huán)節(jié)上，如產(chǎn)品交送率、售后維修等待時間等；④顧客的消費(fèi)環(huán)節(jié)上，如市場占有率、顧客滿意、忠誠度等；⑤員工的創(chuàng)新與學(xué)習(xí)，如員工滿意度、員工知識水平、員工培訓(xùn)次數(shù)、新產(chǎn)品開發(fā)能力、研究開發(fā)費(fèi)用增長率等。

以上影響企業(yè)價值創(chuàng)造的的信息，既有財務(wù)方面的，也有非財務(wù)方面的。由于會計在反映上要受到可靠性與可計量性以及會計平衡機(jī)制的的制約，企業(yè)內(nèi)各種資源通過整合所創(chuàng)造的價值信息并不能在財務(wù)報告上得以完全反映。①從企業(yè)形成的核心能力價值看，企業(yè)擁有的核心技術(shù)、核心組織管理知識與市場知識，具有與企業(yè)內(nèi)其他資源整合產(chǎn)生大于為形成這種核心能力而投入的資源本身價值的未來潛在獲利機(jī)會的價值，但這些價值在某個價值鏈條上傳遞時會因為其傳遞的低效率或是沒有效率而造成“障礙、瓶頸制約”，從而使得這些價值不能最終完全以貨幣的形式表現(xiàn)而被排除在財務(wù)報告之外。②從企業(yè)內(nèi)各個獨(dú)立的價值鏈條創(chuàng)造的價值看，這些價值鏈條本身除了具有傳遞價值的功能之外，還有創(chuàng)造價值的能力，它創(chuàng)造的價值也會因為其他價值傳遞鏈條的傳遞的低效率或是沒有效率也會被排除在財務(wù)報告之外。如一家企業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)部門研制出的產(chǎn)品在市場上非常具有竟?fàn)幜?，如果這種產(chǎn)品能夠上市，則可以贏得消費(fèi)者的青睞，從而獲得更多的市場份額，反映在財務(wù)報告上就是其獲利能力的增強(qiáng)，但如果這家企業(yè)的采購部門沒有及時的采購生產(chǎn)這種產(chǎn)品所需要的原材料，使得這種產(chǎn)品不能及時的生產(chǎn)、銷售，則會使得此企業(yè)為產(chǎn)品研發(fā)而創(chuàng)造的這部分價值由于不能表現(xiàn)在銷售額上而在財務(wù)報告上得不到全面的反映，這就使得這種在產(chǎn)品研發(fā)部門當(dāng)前創(chuàng)造的現(xiàn)實(shí)獲利能力“沉沒”，未來創(chuàng)造的潛在獲利機(jī)會“埋沒”。③從已反映在財務(wù)報告上的企業(yè)價值看，企業(yè)作為一個存續(xù)的系統(tǒng)，它的價值是過去創(chuàng)造而形成的一種存量價值與持續(xù)存在下去未來創(chuàng)造潛在獲利機(jī)會收益的流量價值之和。因此，企業(yè)的價值又是存量價值與流量價值的總體。反映在財務(wù)報告上的企業(yè)價值是存量價值，而流量價值并沒有反映到財務(wù)報告上。此外，作為構(gòu)成企業(yè)價值的重要要素?zé)o形資產(chǎn)，在會計上并沒有得到有效的反映。企業(yè)取得的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、品牌等無形資產(chǎn)的投入價值在會計技術(shù)上只要求根據(jù)取得時發(fā)生的注冊登記費(fèi)等相關(guān)的貨幣支出作為資產(chǎn)的入賬價值，而對于企業(yè)為獲得此資產(chǎn)而投入的大量研發(fā)支出，則被無情的費(fèi)用化了，反而作為企業(yè)價值的一個減項處理；而對于企業(yè)取得的專有技術(shù)、商業(yè)秘密，由于企業(yè)在經(jīng)營中未予以公開，而根本不能在會計上得以反映。這從根本上歪曲了企業(yè)的價值。

財務(wù)報告反映的企業(yè)價值，是企業(yè)資源過去整合的結(jié)果，只是財務(wù)價值，并不包含企業(yè)價值的全部，它反映的只是企業(yè)獲得的現(xiàn)實(shí)獲利能力，而沒有反映企業(yè)由于價值鏈傳遞的低效率或是沒有效率而沒有反映到財務(wù)報告上的那部分潛在的獲利機(jī)會收益價值即非財務(wù)價值。從上面分析可知，企業(yè)擁有的某些資源，其本身擁有單獨(dú)與其他資源通過不同整合創(chuàng)造不同價值的能力，這種能力不能單從其目前在本企業(yè)內(nèi)與其他資源整合的效果作為對它的衡量標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)從其與其他資源最佳結(jié)合的角度所創(chuàng)造的價值作為對它的衡量標(biāo)準(zhǔn)。因為只要這種創(chuàng)造能力在企業(yè)內(nèi)存在，它就具有為企業(yè)創(chuàng)造未來潛在獲利的機(jī)會，這些資源所擁有的此種能力在企業(yè)內(nèi)具有顯著的特征，是其他資源所不具有的。因此，可以將其看作“特殊的獨(dú)立性資源”。筆者建議，在進(jìn)行企業(yè)價值評估時，應(yīng)考慮企業(yè)擁有的“特殊的獨(dú)立性資源”為企業(yè)創(chuàng)造的機(jī)會收益，并將其作為企業(yè)價值的一個重要組成部分。

財務(wù)報告上反映為有形資產(chǎn)的價值財務(wù)報告上反映為無形資產(chǎn)但只是部分反映的價值財務(wù)報告上完全沒有反映為無形資產(chǎn)的價值特殊的獨(dú)立性資源為企業(yè)創(chuàng)造的未來流量價值

因此，并購企業(yè)雙方股東在確定的換股比率時，為使其能夠“等價”、“公平”，在進(jìn)行企業(yè)價值評估時，要充分挖掘影響企業(yè)價值的各個方面的信息，尤其是非財務(wù)信息！

三、企業(yè)價值的評估

（一）財務(wù)價值的評估

企業(yè)財務(wù)價值，在當(dāng)前的時點(diǎn)上，反映的是過去的價值（主要是指有形資產(chǎn)的價值），因此，在評估這部分價值時，由于有財務(wù)報告可以遵循，在評估時，可以運(yùn)用重置成本法、市場價格法等將其賬面價值調(diào)整為當(dāng)前的公允價值XA，同時，對于企業(yè)為獲得無形資產(chǎn)投入的貨幣支出，應(yīng)從各個費(fèi)用中調(diào)整出來，作為企業(yè)價值的一個構(gòu)成部分XB。

>（二）非財務(wù)價值的評估

1．非財務(wù)價值評估人員的選擇

非財務(wù)價值的確定，其實(shí)就是確定企業(yè)擁有的“特殊的獨(dú)立性資源”為企業(yè)創(chuàng)造未來潛在獲利機(jī)會收益價值的確定。面對圍繞企業(yè)價值系統(tǒng)而形成的紛繁復(fù)雜的非財務(wù)信息，如何從這種非財務(wù)信息中找出這種“特殊的獨(dú)立性資源”并非易事。參與企業(yè)價值評估的人員選定是一個關(guān)鍵。首先，從信息的角度看：并購雙方企業(yè)的價值一般是由評估師進(jìn)行評估的。

評估師在評估企業(yè)的價值時，首先要掌握的就是影響企業(yè)系統(tǒng)價值創(chuàng)造的所有信息。但評估師作為企業(yè)的外部人員，在對企業(yè)價值創(chuàng)造的有關(guān)信息的掌握上卻處于一種絕對劣勢的地位，而企業(yè)的管理當(dāng)局，尤其是對企業(yè)的重大決策具有絕對影響的關(guān)鍵管理人員在掌握企業(yè)價值創(chuàng)造的有關(guān)信息方面才真正處于絕對的優(yōu)勢，對企業(yè)價值的評估更有發(fā)言權(quán)。因此，為保證企業(yè)價值評估的有效性，在企業(yè)的價值評估過程中，管理當(dāng)局，尤其是對企業(yè)的重大決策具有絕對影響的關(guān)鍵管理人員的積極主動參與是至關(guān)重要的。但在現(xiàn)實(shí)中，評估師在評估企業(yè)的價值時，往往依據(jù)的是企業(yè)的財務(wù)報表所提供的信息，雖然有管理當(dāng)局的參與，但也大多是財務(wù)人員的參與，其他占有企業(yè)價值創(chuàng)造信息的重要管理人員，要么是事不關(guān)已，高高掛起，要么就是在坐等企業(yè)價值評估的最后結(jié)果，作為財務(wù)人員，不免會由于其視野的限制而使評估師對企業(yè)價值進(jìn)行評估時也局限于企業(yè)財務(wù)價值的評估上，這嚴(yán)重忽略了非財務(wù)價值的評估，從而使評估而得的企業(yè)價值偏離了企業(yè)真實(shí)的內(nèi)在價值。其次，從評估師的知識結(jié)構(gòu)上看：評估師雖然是企業(yè)價值評估的專家，但企業(yè)作為一個系統(tǒng)，影響其價值創(chuàng)造的因素是多方面的，尤其是企業(yè)的“特殊的獨(dú)產(chǎn)性資源”對企業(yè)價值的創(chuàng)造更具有隱蔽性，要將其充分的挖掘出來，必須考慮多方面的因素。而評估師并非“萬能專家”，他們在評估企業(yè)的價值時，會因自身知識結(jié)構(gòu)的限制，對影響企業(yè)價值創(chuàng)造及其傳遞的某些信息的把握上缺乏敏感性。既使企業(yè)的管理當(dāng)局對自身經(jīng)營的企業(yè)有更多的了解，但哪一部分真正作為能為企業(yè)創(chuàng)造未來潛在的機(jī)會收益價值的“特殊的獨(dú)產(chǎn)性資源”，并不具有充分的說服力。因此，我們建議，應(yīng)聘請有關(guān)專家參與到企業(yè)價值評估的隊伍中來，這樣一方面可以彌補(bǔ)評估師以及管理當(dāng)局知識結(jié)構(gòu)的不足，另一方面也可以起到“公示”的作用。第三，從委托方來看：由于我國目前各方面的法律制度還不完善，各利益主體為了自身的利益而進(jìn)行的尋租行為也是一個不容忽視的問題。對并購雙方企業(yè)的股東而言，為了使其在股份的交換過程中獲得更大的利益，會向企業(yè)委托的評估師進(jìn)行尋租活動，評估師由于其道德監(jiān)管約束的有效性缺失而在評估中歪曲企業(yè)的真實(shí)內(nèi)在價值。要避免這種情況的發(fā)生，一個可行的辦法就是由并購企業(yè)雙方的股東聯(lián)合委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，并由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)派出素質(zhì)較高的評估師對并購雙方的企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合評估。由于并購雙方企業(yè)股東的利益不同，他們是一種的競爭博奕關(guān)系。因此，可以對評估師在評估企業(yè)的價值時起到一個制衡作用，使其在對并購雙方企業(yè)評估時按照同一個標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，而不能顧此失彼。此外，為了避免并購企業(yè)雙方股東委托的企業(yè)管理當(dāng)局與聯(lián)合聘請的有關(guān)專家因與企業(yè)股東的利益不一致而在評估過程中由于尋租行為的存在而使管理當(dāng)局作出違背企業(yè)股東利益，出現(xiàn)逆向選擇與道德風(fēng)險的情況，可由雙方企業(yè)的股東大會各選出若干股東對其參與評估過程的有關(guān)活動予以監(jiān)督。并購雙方對企業(yè)評估過程活動的有效控制與制約可以用圖二表示：

2．評估方法的選擇

在企業(yè)價值的評估中，評估師所采用的評估方法也是至關(guān)重要的，它直接影響到評估的企業(yè)價值與企業(yè)固有內(nèi)在價值的接近程度。我國《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）規(guī)定，“我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制正在建設(shè)過程中，投資機(jī)制、價格體系、企業(yè)資產(chǎn)重組、市場環(huán)境等方面正在發(fā)生較大的變化，總體上說，企業(yè)未來收益額及其資產(chǎn)額之間關(guān)系尚不能確定。因此，近期內(nèi)，對整體企業(yè)進(jìn)行評估時，應(yīng)采用重置成本法（即整體的成本加總法）確定總資產(chǎn)、總負(fù)債和凈資產(chǎn)的評估值，同時采用收益現(xiàn)值分析、驗證重置成本法的評估結(jié)果，幫助判斷是否存在無形資產(chǎn)，并為收益現(xiàn)值法的運(yùn)用積累經(jīng)驗數(shù)據(jù)、摸索經(jīng)驗。遇有特殊情況時，評估人員也可采用其他具體方法和處理方式，并予以詳細(xì)說明?！盵⑤]這樣的規(guī)定，造成了我國的評估師在對企業(yè)的價值進(jìn)行評估時，主要以財務(wù)信息為主，忽視了非財務(wù)信息，尤其是關(guān)于企業(yè)“特殊的獨(dú)立性資源”的信息，使得評估出來的企業(yè)價值不完全、不完整。根據(jù)筆者從事多年資產(chǎn)評估的經(jīng)驗所知，只要管理當(dāng)局予以重視，并主動的、積極的提供有關(guān)企業(yè)經(jīng)營的信息，評估師通過認(rèn)真調(diào)查了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，行業(yè)狀況，分析企業(yè)某些資源的存在對其前景發(fā)展所起的關(guān)鍵作用，是可以將企業(yè)的這部分財務(wù)價值評估出來的。因此，評估師在評估企業(yè)的價值時，在目前中國現(xiàn)實(shí)的情況下，可以分兩步評估企業(yè)的價值：先采用重置成本法等方法對企業(yè)的財務(wù)價值進(jìn)行評估，然后再根據(jù)企業(yè)管理當(dāng)局提供的特殊信息，找出企業(yè)的“特殊的獨(dú)立性資源”，對企業(yè)的這一部分非財務(wù)價值進(jìn)行評估，以使評估的企業(yè)價值接近企業(yè)固有的內(nèi)在價值。

3．標(biāo)桿基準(zhǔn)的選擇

企業(yè)擁有的資源哪些是能為企業(yè)創(chuàng)造非財務(wù)價值“特殊的獨(dú)立性資源”，并且創(chuàng)造的價值是多少，怎樣量化，總要有個基準(zhǔn)。標(biāo)桿基準(zhǔn)法不失為一個可以參考的方法。標(biāo)桿法基準(zhǔn)法是企業(yè)通過在對象和非對象當(dāng)中尋找最佳實(shí)踐，揭示自己與最佳實(shí)踐之間的差距并分析其產(chǎn)生原因，從而采取措施提高企業(yè)業(yè)績的一種績效管理方法。它的核心思想是通過尋找其他企業(yè)的最佳實(shí)踐作為本企業(yè)的標(biāo)桿，這種標(biāo)桿是對企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的一種釋義，是安插在價值鏈上的標(biāo)桿，它既有財務(wù)標(biāo)桿又有非財務(wù)標(biāo)桿，既有外部標(biāo)桿又有內(nèi)部標(biāo)桿，既有長期標(biāo)桿又有短期標(biāo)桿。它通過研究并采用其他組織最好的實(shí)踐去提高本企業(yè)的業(yè)績，并建立一個參考點(diǎn)使其他內(nèi)部業(yè)績可以被衡量的過程，它是收集關(guān)于其他組織最佳實(shí)務(wù)的信息的一種方法。該方法雖然初衷是為了提高本企業(yè)的業(yè)績而研究出來的一種方法，但在衡量企業(yè)擁有的哪些資源可以是“特殊的獨(dú)立性資源”時，可以利用此種方法的思想選擇一些有代表性的企業(yè)作為參考點(diǎn)。評估師在評估企業(yè)的非財務(wù)價值時，以影響企業(yè)的外部因素信息、內(nèi)部因素信息為著眼點(diǎn)，在有關(guān)專家的協(xié)助下，將本企業(yè)系統(tǒng)的有關(guān)要素與所選擇的標(biāo)桿企業(yè)與此對應(yīng)的要素一一對比，選出對企業(yè)的流量價值創(chuàng)造有顯著影響的“特殊的獨(dú)立性資源”A、B、C、D……，然后估測出這些資源在標(biāo)桿企業(yè)對企業(yè)創(chuàng)造價值貢獻(xiàn)，通過綜合考慮本企業(yè)的外部宏觀與微觀環(huán)境,估測出這些資源在合適的存續(xù)期內(nèi)對本企業(yè)未來可能創(chuàng)造的現(xiàn)金流量A1、B1、C1、D1……，在此基礎(chǔ)上選擇能夠體現(xiàn)產(chǎn)生這些現(xiàn)金流量風(fēng)險的折現(xiàn)率A11、B11、C11、D11……，最后估算出這些非財務(wù)價值X3、X4、X5、X6……則總的非財務(wù)價值為X=∑Xi，i=1,2,3,4......

通過以上并購雙方企業(yè)管理當(dāng)局的積極配合、聘請專家的積極、深入的參與、評估師的對影響企業(yè)價值創(chuàng)造的各個因素信息的綜合把握以及并購雙方股東聯(lián)合對評估過程的有效控制與約束，使評估出的企業(yè)價值V=X+XA+XB，在此基礎(chǔ)上，以并購企業(yè)雙方股東各自所擁有的每股企業(yè)評估價值作為并購雙方股東換股比率確定的基礎(chǔ)，也即：

并購企業(yè)股東每股企業(yè)評估價值

換股比率=被并購企業(yè)股東每股企業(yè)評估價值